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友发集团:收购天津友信材料科技有限公司100%股权暨关联交易公告

发布日期:2021-06-20 13:26   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其

  . 天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”或“友发集团”)拟现金收购天津誉友丰管理

  咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津誉友丰”)、天津瑞祥企业管理中心(有限合伙)(以下

  简称“天津瑞祥”)、天津沅浩企业管理中心(有限合伙)(以下简称“天津沅浩”)持有的天津友信

  天津誉友丰系友信材料控股股东,其为公司部分实际控制人及其近亲属及部分董监高合

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计

  准则》规定,公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消

  费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情

  等因素影响造成业绩下滑,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

  公司综合竞争力,进而增强公司持续盈利能力和综合实力www.hljh2.cn。公司决定现金收购天津誉友丰、天津瑞祥、

  16日,本次交易的股权出让方天津誉友丰、天津瑞祥、天津沅浩与公司在天津市静海

  本次交易的股权出让方天津誉友丰的主要合伙人李汉诚、徐福亮系公司实际控制人的近亲属;陈克

  春、刘振东、陈广岭系公司实际控制人,故天津誉友丰属于公司的关联方,根据《上海证券交易所股票

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定,本次交

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自

  天津誉友丰除持有友信材料的股权外,无其他经营性资产,除上述已披露的关联关系外,亦与公司

  天津瑞祥与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  天津沅浩与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  (六)本次收购完成后,友信材料纳入公司合并范围,不存在公司为友信材料提供担保、委托友信

  1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评

  2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者

  与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理

  3、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定,即企业作为经营主体,

  在所处的外部环境下,企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责,不会出现影响公司发展和收益实现的

  4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政

  1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有

  2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债

  和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清或挂账列示;

  3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技

  术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境

  收益预测是进行企业价值评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的。06-192020年度天津市科学技术奖出炉本次对企业未来

  1.1 被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可

  1.2 在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平,税率假设按目前已公

  1.3 被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保

  1.5 被评估单位的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其责任,不考虑经营者个人的特殊行

  1.7 委托人与被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整,评估人员在能力范围

  内收集到的评估资料线 假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持

  1.10 被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化;被评估企业的运营的产品或服务价格

  1.11 本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采

  1.12 被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;

  1.13 收益的计算以中国会计年度为准,本次预测假设现金流量均为均匀发生,采用中期折现;

  1.14 本次评估中,我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可

  1.15 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项;

  2.3 假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针

  2.4 假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违

  2.6 被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理,不

  评估相关资料均线、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,

  与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行

  被评估单位收入主要为废酸处理收入,该收入稳定且收费高,其他收入类型为废酸处理衍生可再生

  严格的化学反应规则,与废酸的数量关系较为稳定,故按历史年度各个产品占废酸的比重进行。

  火灾特殊情况,导致停产,同时救火、设备维修等导致成本上升,所以净利润偏低),

  889万元,在预测期的净利润水平与历史年度净利润对比较为平稳与贴近,差异较小。

  选取自沪深300有数据日,目前可查询的数据为2002年,作为基础起始年,测算各年沪深300

  ②设置测算样本池,测算池样本数量暂定为50,不足50时,按实际样本数作为测算基础;

  ③将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池,有效样本数据自2010年起,原因是早期市场

  成熟度不足,指数波动过大,特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革,造成股价过度波动;

  ④将测算样本池的数据算术平均,每年12月31日按实际收盘指数进行调整,确定当年市场几何收

  其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率,经过以上步骤测算,银信资产评估有限公司

  (3)Beta系数选取三家(格林美、东江环保、维尔利)与被评估单位业务相似(均为危废处理)、

  企业特定风险系数及公司个别风险确定:由于被评估单位资产规模较小,本次被评估单位企

  时期人、材、机的价格略有上涨;企业房屋建筑物折旧年限小于该资产经济寿命年限,综上因素导致评

  2)机器设备:评估原值及净值增减值的主要原因为基准日设备市场价格稍微有所下降,但是企

  业账面原值未包含工程建设发生的前期费及资本化利息,而此次评估按照相关政策测算了前期费及资本

  化利息等,故导致评估原值增值;净值增值一是由于原值增值所致,二是评估经济年限长于企业折旧年

  4)电子设备:评估值增减值的主要原因为该企业电子设备主要为电脑、空调及其他检测设备,

  这类资产技术更新速度快,目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平,其价格逐年下降,其

  次部分设备购置较早,评估按市场法评估,故造成电子设备评估原值减值;由于评估经济年限长于企业

  -土地使用权:评估减值的主要原因为企业厂房先建成,后取得不动产权证,初始土

  18,800,000.00万,包含土地价值以及地上建筑物价值,企业取得不动产权证后,政府返还了地

  发现纳入本次评估范围的土地使用权账面构成除土地出让金、契税以外,还含有房屋鉴定费、勘察院测

  绘费等费用,由于本次评估方法为市场法,仅考虑土地出让金以及契税对估值的影响,未考虑费用对估

  两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定

  评估对象价值的评估方法,是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值;收益法是指

  通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法,从企业预期收益的角度来估

  两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同,通常情况下,企业拥有的品牌优势、

  技术优势、客户资源、产品优势及销售渠道等等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。结合

  本次评估目的及资产状况,本次采用收益法评估结果更能准确揭示评估时点的股权价值,以之作为本次

  在本报告所列假设前提及限定条件下,经收益法评估,被评估单位股东全部权益价值为

  2、股权转让价格:交易双方经充分协商,参考交易标的股东权益价值评估结果,确定本次

  双方同意,在股权交割日(指完成标的股权过户登记手续)后,股权转让所涉及的资产及相关负债

  标的公司股权转让后,标的公司作为法人主体资格依然存在,股权转让不会影响标的公司现有员工

  按照本协议约定乙方支付全部股权转让价款后,甲乙双方及标的公司办理股权交割暨变更工商登记

  股权转让所涉及的各项税、费及其他相关费用,按照国家相关法律法规的规定由交易双方各自承担。

  1.2 各方均具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议约定义务,本协议各方签字人已经获

  1.4 履行本协议约定的义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何

  1.6 转让方与受让方相互提供的与本次股份转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、

  2.1 转让方保证本协议项下的标的股权为其合法持有且拥有完全、有效的处分权,截至本协议签署

  日,标的股权未设置任何质押、留置或其他任何形式的第三方权利,标的股权不受制于任何第三方权利。

  3.1 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定,其内部做出和出具的与本次转让有关的有

  3.3 确保履行本协议项下的义务,包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的

  定的情况应及时通报对方,并以诚实信用原则予以妥善处理,任何一方不得故意损害对方利益或有意放

  2、对本协议的任何修改,须经本协议各方同意并以书面形式做出。本协议未尽事宜,本协议各方

  1、本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证,任何一方违反或拒不履行其

  在本协议中的陈述、声明、承诺、保证、义务或责任即构成违约。如果任何一方的违约行为对协议其他

  2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任,不因本次股权转让的转让手续的结束而解

  3、为避免歧义,甲乙双方均确认,任何一方违反或因自身原因未能履行本协议项下的任何义务,

  3.1 有权要求违约方支付违约金,违约金按标的股权转让价款总额每日千分之一(

  3.2 有权要求解除本协议,并要求违约方支付违约金。对违约方未履行的义务难以按日计算违约金

  若本次交易出现需要调整利润承诺期限或金额的情形,由双方及时协商,并签署补充协议。

  1.2 如标的公司在利润补偿期间内每年实现的净利润数,未达到本协议前述规定的同期承诺净利润

  的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,标的公司的会计政策、会计

  估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内,未经标的公司有权机构批准,不得改变会计政策、会

  ÷补偿期限三年承诺的净利润总额×购买资产支付的对价-补偿期限内已补偿的现金数额。

  上述补偿按年计算,任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式

  4.1 在乙方承诺的利润补偿期间届满时,甲方将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构

  对标的公司进行减值测试并出具专项意见。如标的公司期末减值额大于补偿期限内累计

  乙方应当按照本次交易的转让比例向甲方以现金方式另行补偿。补偿金额计算公式为

  前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对目标公司的

  1、本次交易有利于满足公司经营及主营业务发展的需求,亦有利于进一步规范和减少关联交易。

  标的公司主营业务为废酸处理,具有天津市生态环境主管部门颁发的危险废物经营资质,本次

  3、本次收购为非同一控制下收购,收购完成后,友信材料将纳入公司合并范围。友信材料全部不

  12日抵押予大连银行股份有限公司天津分行,为公司子公司天津市友发德众钢管

  财。公司收购友信材料将形成商誉,因整体交易金额相比公司净资产规模较小,该项交易对公司财务状

  本次股权转让价格以具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对天津友信材料科技有

  限公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值为依据,经过双方充分协商确定,价格公允合理,不

  公司本次收购经具有从事证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、评

  估机构银信资产评估有限公司分别出具审计报告和评估报告。审计机构、评估机构及其经办人员与公司、

  交易对方及标的公司均不存在关联关系,不存在除业务收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

  评估方法选取得当,评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价公允。本次交易定价建立在资产评估

  基础上,并经过双方协商确定,价格公允合理,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益

  关联交易审议程序,公司关联董事在董事会审议该议案时回避表决;关于董事会履行关联交易表决程序

  符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。根据《上海

  证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计

  准则》规定,公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消

  费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情

  等因素影响造成业绩下滑,则公司存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

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