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年报]泸州老窖2006年年度报告

发布日期:2021-06-05 06:24   来源:未知   阅读:

  本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》规定计算的

  股 :报告期内公司非公开发行30000000 股股份,股 相应增加30000000 元

  法定和任意盈余公积: 期从净利润中提取33871457.08 元,法定公益金余额转入

  法定公益金: 期将法定公益金106523664.91 元转入法定和任意盈余公积

  2006年11 月,公司以12.22元/股的价格,向十名战略投资者定向发行3000 万股人民普通股;该部分股份将锁定12个月,于2007年12 月4 日上市流通。 次发行后,公司股份总数增至871399673股。关于该次股票发行详情,请参见2006年12 月1 日登在《中国证券报》、《证券时报》上的《非公开发行股票发行情况暨上市报告书》。

  中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 15066167 人民币普通股

  中国工商银行-广发策优选混合型证券投资基金 12116699 人民币普通股

  中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 8514857 人民币普通股

  中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 6781573 人民币普通股

  中国建设银行--华夏优势增长股票型证券投资基金 6448971 人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动的说明 在前述股东中,泸州市国有资产管理局同泸州市兴泸投资集团有限公司存在关联关系,与其余股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  ⑵全国社保基金一零七组合、兴华证券投资基金、华夏成长证券投资基金、华夏回报二号证券投资基金、华夏平稳增长混合型证券投资基金、华夏优势增长股票型证券投资基金的管理人均为华夏基金管理有限公司。

  说明:限售条件为在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让;以上期限届满后,通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十;当价格低于4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股 等事项,则对该价格作相应处理)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。

  报告期内泸州市国有资产管理局所持股份未发生变化,仍为508445139 股;但因报告期内本公司非公开发行人民币普通股3000 万股,泸州市国有资产管理局所持股份占公司总股本的比例由60.43%下降为58.35%;其所持股份性质为有限售条件的流通股。

  2007 年1 月12 日,泸州市国有资产管理局所持42069983 股限售股份已上市流通;

  2007 年1 月12 日至2 月15 日,该局已将该部分股份全部售出;截止 报告公布日,该局仍持有本公司股份466375156 股,占公司总股本的53.52%。

  泸州市国有资产管理局成立于1993 年,为地方国有资产授权经营管理机构,现任负责人为李必中先生。

  2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位

  谢明,男,现年51 岁,研究生学历,高级经济师。曾任泸州市进出口公司进出口部经理,泸州市经济委员会高级经济师、处长、新产品开发中心主任,泸州市纳溪区区政府副区长,中共泸州市纳溪区区委常委、区政府副区长,中共泸州市龙马潭区区委副书记、区政府区长,中共泸州市龙马潭区委书记、区人大常委会主任。现任泸州老窖股份有限公司董事长,泸州老窖集团有限责任公司董事局主席。

  张良,男,现年41 岁,硕士,高级工程师,四川省白酒协会专家组成员,四川省微生物学会常务理事,四川省食品发酵协会副理事长。曾任四川轻化工学院食品工程系团总支副书记、轻工工程系办公室主任、总务处副处长,宜宾市江安县县政府科技副县长,泸州老窖股份有限公司生产技术部部长、副总经理,泸州老窖股份有限公司董事、副总经理。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会书记、泸州老窖股份有限公司董事、总经理,泸州老窖集团有限公司董事局董事。

  龙成珍,女,现年54 岁,大学专科,高级政工师。曾任泸州曲酒厂工会干事、副主席,中共泸州曲酒厂委员会车间党支部书记,泸州老窖酒厂工会副主席,泸州老窖股份有限公司工会主席、监事会主席,中共泸州老窖股份有限公司委员会副书记、纪委书记。

  现任中共泸州老窖股份有限公司委员会副书记、泸州老窖股份有限公司董事、工会主席,泸州老窖集团有限公司董事局董事。

  蔡秋全,男,现年40 岁,研究生,经济师。曾任泸州老窖酒厂计划处副处长,泸州老窖股份有限公司市场贸易部副部长、企业发展部部长,泸州老窖股份有限公司监事、企业发展部部长,泸州老窖股份有限公司副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理,泸州老窖集团有限公司董事局董事。

  沈才洪,男,现年40 岁,硕士,高级工程师,国家级白酒评委,国家白酒生产许可证高级审核员,中国浓香型白酒技术协作组副组长,享受国务院特殊津贴专家。曾任泸州老窖股份有限公司制曲分公司经理、基酒分公司经理、生产部部长,泸州老窖股份有限公司总经理助理、生产部部长。现任泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总工程师。

  王力,男,现年48 岁,美国百林顿大学工商管理硕士,教授级高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,中国工程机械协会常务理事,中国起重机协会副理事长,四川省企业家联合会企业家协会理事,四川省工程机械学会副理事长,四川省物料搬运协会理事长。曾任化工部第七化工建设公司技术干部,长江起重机厂科长、处长、副厂长、厂长,长江工程机械集团公司副总经理、总经理、副董事长、董事长。现任四川长江工程起重机有限公司总裁,泸州金融投资公司董事长,泸州老窖股份有限公司董事。

  任晓善,男,现年61 岁,大学学历,教授级高级工程师,四川省政协常委。曾任泸天化厂技术员、工程师、生技处处长、厂长助理,泸天化股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任四川化工控股集团公司董事长,泸天化(集团)有限责任公司总裁,四川泸天化股份有限公司董事长,泸州老窖股份有限公司独立董事。

  郝珠江,男,现年53 岁,大学,律师,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市仲裁委员会仲裁员。曾任河南省高级人民法院刑事审判第二庭书记员,助理审判员,河南省临汝县人民法院院长、党组书记,河南省高级人民法院经济审判庭庭长、审判委员会委员,深圳市中级人民法院行政审判庭庭长、审判委员会委员,深圳市中级人民法院立案处处长,深圳市中级人民法院副院长、党组成员,深圳市法制局局长、党组书记,同时兼任深圳市人民政府行政复议办公室主任、市政府法律顾问室主任(首席法律顾问),2001年8 月提前退休。现任北京地平线律师事务所深圳分所专职律师,泸州老窖股份有限公司等上市公司独立董事。

  罗孝银,男,现年44 岁,大学, 注册会计师、高级会计师、司法会计鉴定人。曾任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计专员,四川省注册审计师协会秘书长。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长,泸州老窖股份有限公司等上市公司独立董事。

  江域会,女,现年44 岁,研究生,高级政工师。曾任泸州老窖酒厂职工校、技工校、电大教师,教育处副处长,泸州老窖股份有限公司劳动人事部教育科科长,中共泸州老窖股份有限公司委员会机关党总支副书记、城区党总支书记、党委办公室副主任、党委办公室主任、纪委副书记。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会纪委书记、泸州老窖股份有限公司监事会主席。

  程华子,男,现年36 岁,双大专学历,经济师。曾任泸州老窖酒厂总工办科技管理员,泸州老窖股份有限公司科协管理员,中共泸州老窖股份有限公司委员会组织干事、党委秘书;泸州老窖股份有限公司总经办秘书处处长,泸州老窖股份有限公司第二酿酒分公司办公室主任,泸州老窖股份有限公司策划部副部长、总经理办公室主任。现任泸州老窖股份有限公司监事、企管部部长、人力资源部部长。

  王 ,男,现年47 岁,大学专科,政工师。曾任泸州市市中区工业供销公司经理部经理,中共泸州老窖酒厂组织部干事、一车间支部副书记,泸州老窖股份有限公司工会副主席,泸州老窖股份有限公司宣传中心主任、总经办副主任。现任泸州老窖股份有限公司监事、工会副主席。

  吴平,男,现年45 岁,研究生学历,高级编辑。曾任泸州化工学校教师,泸州人民广 电台播音员、泸州电视台播音员、主任、副台长。现任泸州老窖股份有限公司监事、公司办主任。

  徐勇,男,现年30 岁,大学文化,注册会计师。曾任成都高新技术产业开发区迈普公司行政办公室行政主管,四川利翔会计师事务所项目负责人。现任泸州老窖股份有限公司监事、审计室主任。

  敖治平,男,现年41 岁,研究生学历,高级会计师。曾任泸州老窖酒厂会计,泸州老窖股份有限公司财务部资金科科长、资金处处长、副部长。现任泸州老窖股份有限公司财务部部长。

  ⑴董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据独立董事、外部董事的津贴及其他待遇由股东大会决定;其余董事、监事、高级管理人员的薪酬均依据国家有关规定及《泸州老窖股份有限公司工资管理办法》确定。

  根据公司2005 年度股东年会决议,独立董事津贴为每人每年6 万元,其出席股东会、董事会及依法行使权利所产生的合理费用依据公司财务制度报销。

  4、报告期内,第五届董事会继续聘任张良先生为总经理、聘任蔡秋全先生、沈才洪先生为副总经理;聘任蔡秋全先生为董事会秘书。

  公司现有员工 1760 人。其中,生产人员 1062 人,销售人员270 人,技术人员125人,财务人员 34 人,行政人员269 人。

  公司员工绝大多数受过高中以上学历教育,受过大学专科及以上学历教育的员工占员工总数的46.7%。

  公司上市以来,不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司治理的实际状况与中国证券监督管理委员会有关治理规范性文件要求已无重大差异。

  报告期内,公司依据修订后的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》修订完善了《泸州老窖股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》;《董事会议事规则》、《监事会议事规则》也即将提交2006年股东年会审议。

  报告期内,根据股东大会决议,公司董事会成立了薪酬与考核、审计、提名、战略发展四个专门委员会。

  公司独立董事——黄友先生、胡永松先生、朱方明先生、任晓善先生、郝珠江先生、罗孝银先生在任期内亲自出席或委托出席了 公司召开的所有股东大会及董事会,并就公司定向发行股票以及与泸州老窖集团有限责任公司的日常关联交易等事项发表了独立董事意见,认线、独立董事出席会议情况

  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。

  控股股东投入公司的资产独立、权属清晰。公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统及配套设施,公司使用的工业产权、商标和非专利技术等无形资产均由公司拥有。不存在控股股东将公司资产任意划拨的情况。

  公司自成立伊始就完全独立经营“泸州老窖”系列酒的生产和销售业务,具备面向市场独立经营的能力。公司董事会和经理层均能在各自权限内独立作出生产经营决策。

  公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;制订了较为完善的劳资管理制度和岗位责任制度;总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在控股股东处任职。

  公司设有独立的治理机构、职能机构、分支机构,有自己独立的办公和生产经营场所。

  公司拥有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户及对外结算,依法独立纳税。

  1、泸州老窖股份有限公司2005 年度股东年会于2006 年5 月26 日在公司 部召开。

  召开 次股东大会的通知及大会决议分别刊登在2006 年4 月26 日、2006 年5 月

  2、泸州老窖股份有限公司2006 年第一次临时股东大会于2006 年6 月22 日在公司

  会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议通过了泸州老窖股份有限公

  司《非公开发行人民币普通股(A 股)方案》等相关议案。召开 次股东大会的通知及

  会议决议分别刊登在2006 年6 月 6 日、2006 年6 月23 日的《中国证券报》、《证券时

  3、泸州老窖股份有限公司2006 年第二次临时股东大会于2006 年7 月30 日在公司

  会议审议通过了泸州老窖股份有限公司《股票期权激励计划(草案)》等相关议案。

  召开 次股东大会的通知及会议决议分别刊登在2006 年7 月 15 日、2006 年8 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  2006 年5 月22 日,公司2005 年度股东大会选举谢明先生、张良先生、蔡秋全先生、沈才洪先生、王力先生、任晓善先生、郝珠江先生、罗孝银先生为公司第五届董事会董事;选举江域会女士、程华子先生、徐勇先生为公司第五届监事会监事。

  公司第十七届三次职工代表大会选举龙成珍女士为公司第五届董事会职工董事,选举王 先生、吴平先生为公司第五届监事会职工监事。

  胡永松先生、黄友先生、朱方明先生因任期届满换届,不再担任公司董事。杜大鸣女士、何诚先生因任期届满换届,不再担任公司监事。

  2006 年 公司进入 “三年股改承诺”和 “十一五”规划的第一年,面临着 “效益”

  与 “责任”的双重压力。一年来,公司以“形象年、管理年、效益年”统帅全局,紧紧围绕既定经营方针,在市场营销上“清晰品牌战略、 整产品结构;建设优质客户、化市场监管;突出国窖营销,布局07、08、09”;在管理创新上 “明晰五年规划、实施经营筹划;优化组织结构、做实三个中心; 化三大手段、变革人力资源”;在生产物流上 “狠抓产品质量、严控成 费用、加快流程再造、升级信息系统”;在文化建设上“致力公益事业、追求社会认同;和谐合作氛围,构建管理文化;创建廉洁机制、恪力形象塑造”。公司推出了多项经营措施,主要经济指标实现了突破性发展。

  2006年,公司共销售泸州老窖系列酒45179吨,较2005 年减少15.10%;实现主营业务收入186937.55 万元,实现主营业务利润90422.73 万元,实现净利润33661.29 万元,分别较2005 年增长28.33%、40.79%及628.89%。公司主营业务收入较上年大幅度增长,主要得益于高端产品国窖●1573 系列酒销量的增加,全年共销售国窖●1573 系列酒1448 吨,较上年增长76.59%。

  2006 年,公司向主要产品经销商等十名战略投资者定向发行股份3000 万股,为进一步形成产商结盟,固化经销渠道奠定了基础。

  2006 年,公司荣膺 “中华老字号”称号,公司国窖●1573 系列产品 所用 “国窖”

  牌商标被评为“全国驰名商标”; “泸州老窖酒传统酿制技艺”入选首批《国家非物质文化遗产名录》;全国重点文物保护单位——“泸州大曲老窖池群”被列入《中国世界文化遗产预备名单》。

  报告期内,公司向前五名供应商累计采购金额为26579.39 万元,占采购总金额的46.30%。

  报告期内,公司向前五名客户累计销售白酒25342.61 万元,占酒类销售收入的13.56%。

  存货占总资产比例较上年减少,主要 公司加 对存货占用控制及销售规模扩大所致。

  固定资产占总资产比例减少,主要 本年度出售泸州老窖大酒店综合大楼致使固定资产减少。

  经营活动产生的现金流量净额同比增加 58.41%,主要 销售收入增加,使销售商品、提供劳务收到的现金增加。

  投资活动产生的现金流量净额同比减少主要 “优质酒产能扩大及储存基地”项目开工致使购建固定资产、无形资产支付现金流出增加和收回投资所收到的现金流入比上年减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要 年度定向增发股票收到募集资金及减少贷款所致。

  2006 年,白酒行业一改前几年的颓势,整体形势趋于好转。据国务院发展研究中心资料,2006 年,白酒行业总产量达397 万吨,同比增长18%;销售收入971 亿元,同比增长34%;利润总额达到100 亿元,同比增长36%。预计在未来几年内该增长趋势将得以延续。

  ①品牌化经营趋势明显,行业集中度加大,行业领先集团和其他企业的距离加大白酒行业的进入壁垒较低,业内企业数量庞大。但白酒作为感性消费品,品牌 产品竞争力的核心。近年来随着消费者的日趋成熟,行业向名牌企业集中的趋势更加明显,并呈加 的态势。在总量持续微幅下降的背景下,行业领先集团在产量、销量和利润等几个方面持续增长,特别 利润总额占据了行业利润总额的主体,行业集中度趋势十分明显。

  地产名酒持续性对区域市场进行集中性投入,并在渠道、价格、消费习惯及感情因素等方面占据优势,使其在中低档酒细分市场取得了良好表现。加之行业准入的低门槛、市场竞争的高门槛、白酒企业的传统贡献以及税收体制的不完善等几大因素使区域品牌仍然表现出 大的生命力。

  由于行业企业数量众多,市场竞争手段区域同质化,市场费用逐年增长,特别 围绕终端的争夺进入白热化阶段。在持续的高投入背景下,行业格局随时面临重大 整。

  随着我国加入WTO,国外文化对我国消费者行为的影响持续深入,国外品牌及资也加大对国内酒类市场的渗透,啤酒、葡萄酒、洋酒在国内市场增长势头较猛,对传统白酒市场构成了很大的威胁。特别 国外烈性酒品牌,随着关税逐步降低,在国内市场的竞争能力不断增 ,近年来一直处于高 发展。

  ①根据财政部、国家税务总局财税[1998]45 号文“关于粮食类白酒广告宣传费不予在税前扣除问题的通知”精神,粮食类白酒(含薯类白酒)的广告宣传费一律不得在税前扣除。该政策对公司经营业绩影响较大。

  ②财政部、国家税务总局财税[2006]33 号文“关于 整和完善消费税政策的通知”规定,从2006 年4 月1 日起粮食白酒、薯类白酒的比例税率统一为20%,定额税率为0.5元/公斤或0.5 元/500 毫升。该政策使公司消费税比例税率由25%下降为20%,下降5个百分点。

  公司未来的发展面临较大的挑战,这主要表现在两个方面:一 白酒行业市场竞争日趋激烈,公司与行业龙头企业在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定差距;二 白酒市场区域化竞争仍将长期影响公司市场发展,特别 各区域地产白酒,在各自主营区域的市场竞争能力仍然 公司深化拓展市场的较大障碍。

  但 ,在面临挑战的同时,公司也存在着较大的发展机遇:第一,泸州老窖作为中国浓香白酒的“鼻祖”,在大规模行业变革整合、优势资源和市场份额向知名白酒企业集中这一过程中,已经具备了相当的竞争实力和优势;第二,公司品牌竞争力逐渐加 ,特别 国窖●1573 超高档白酒品牌优势日益明显,呈逐年上升的发展态势;第三,公司在市场控制、内部管理等方面有了长足的进步,这有助于公司在激烈的市场竞争中抢得先机。

  2007 年 公司三年股权分置改革承诺承的关键之年,公司将紧紧围绕总体经营目标,采取切实有效的措施,实现泸州老窖持续、快 、良好的发展。

  ①市场分布策略:在不断巩固优势区域的前提下,突破长江三角和珠江三角两大市场,重塑华东、华南格局;以抓住区域性核心城市建设为引擎,拉动周边市场快 发展;

  ②产品策略:提升泸州老窖的市场品牌地位和消费者心理价位:加快国窖1573 市场品牌提升,全力做量;稳定特曲价格和经销渠道,同时开发换代产品,保障换代成功;

  ③渠道策略:培养战略客户、区域性大客户,建立全国稳定布局的核心骨干经销客户,结合市场的分步进行客户的 整与组合;

  ④促销策略:进行市场投入改革,主要方向 进行市场规模投入,进一步加 对基础市场的掌控能力。

  ⑤品牌策略:坚持差异化品牌建设,走以国窖1573 为主导,以浓香经典为支撑,以百年老窖、特曲类产品为基础的品牌战略之路,着力构建三层次的品牌建设格局。

  ⑥费用策略:不断 化品牌拉力、控制销售预算总量、实现销售费用占销售收入比率的下降。

  ①经营分析:建立对影响公司净利润的关键因素进行密切追踪、分析和应对机制,确保公司效益指标的顺利完成。

  ②成本管理:在推行和完善“全面预算管理”基础上,加 对成 费用的内部管控力度,形成统分结合、各负其责、措施具体、运作有效的成 费用控制机制和体系。

  ③行政管理:增 目标管理, 化凝聚力、行动力,进一步深化绩效考核,推动建立有为才有位的用人制度。把公司生产经营目标化转化为全体员工主动行为。

  ④资金管理:集中资金管理,建立以总公司为中心的完备高效的资金管理平台,不断提升公司融资能力;加大政策研究,科学合理经营筹划,提高财务管理效益。

  ⑤人力资源:继续改革和完善五种分配模式, 化“机会公平、程序公开、待遇公正”的用人机制建设,重在对员工实施正向性的激励引导。

  ⑥效能监察:探索公司内部监督和控制的有效形式,深化效能监察的广度和深度,对影响公司效益的重要项目进行专项监察。

  ①科技研发:以省级工程技术研究中心和国家级技术中心、国家重点实验室为核心建设公司科研组织,探索实验产、学、研结合的经验,培养科研专业人才。

  ②生产结构:规范生产工艺,发挥窖池质量优势,弘扬传统技艺,实现优质生产,整产品结构,大幅增加优质原酒的生产能力。

  ④质量管理:创新质量管理体系,让公司的产品研发设计与市场接轨,随时掌控消费者对产品品质的需求。

  ⑤工作流程:对产、供、销各环节的流程进行梳理,不断地进行优化及再造,提升内部协同能力和公司整体的对市场反映的灵 度,降低时间成本,提高运营效率。

  ⑥成品储运:实施物流外包运作方案,在满足销售的前提条件下,选择费用最省、最优的运输方式,最大化地控制运输成本。

  7、新企业会计准则对公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务

  ⑴根据财政部第33 号令和财会[2006]3 号文《关于印发〈企业会计准则第1 号存货>

  等 38 项具体准则的通知》规定,公司将执行新的会计准则。实施新会计准则对公司2006 年财务状况的主要影响为:

  ① 公司采用资产负债表债务法核算企业所得税,执行新准则将较旧准则增加本公司股东权益37678472.96 元。

  ②根据 《企业会计准则第20 号 企业合并》及《企业会计准则第38 号 首次执行企业会计准则》关于对同一控制下的长期股权投资差额的处理,对2007 年1 月1日的股权投资差额进行了处理, 增留存收益1053775.07 元。

  ③2006 年12 月31 日 公司经上述 整后的少数股东权益为1277349.75 元,新准则要求原在负债和所有者权益单列的少数股东权益计入股东权益,故执行新准则将增加公司股东权益10930746.34 元。

  2006 年本公司股东大会通过了公司股票期权激励计划(草案),授予给激励对象的股票期权为2400 万份,考核期为2006 -2008 年。根据新会计准则关于股份期权的相关规定,将会对2006 年-2008 年的业绩产生一定的影响。

  ①根据新《企业会计准则第3 号 投资性房地产》的规定,公司将选择采用成模式对投资性房地产进行核算,因而公司的利润和股东权益不会受此影响。

  ②根据新《企业会计准则第2 号 长期股权投资》的规定,公司会将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成 法核算,这将在一定程度上降低子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响,但对合并报表不会产生影响。

  ③根据新《企业会计准则第17 号 借款费用》的规定,应用新会计准则后公司借款费用可予以资 化的范围将扩大,由以前的专门借款扩大为专门借款和符合资 化条件的一般借款。另外,可以资 化的资产范围也将扩大,由现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品,增加为所有需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产、生物资产和存货等。此政策变化将会使公司的当期利润和股东权益增加。

  ④根据新《企业会计准则第18 号 所得税》的规定,公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,这将会影响公司当期所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。

  ⑤根据新《企业会计准则第33 号 合并财务报表》的规定,应用新会计准则后,公司要将现行会计政策下单独列示的合并资产负债表中的股东权益, 整到在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

  ⑥根据新《企业会计准则第11 号 股份支付》的规定,对于权益结算的涉及职工的股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值计入成 费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动,此项政策变化将会使当期收益减少,同时使资本公积增加,但不会影响股东权益总额。

  除以上所述事项外,执行新会计准则对公司未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  报告期内公司非公开发行3000万股股份,每股发行价格12.22元,共募集资金36660万元(含发行费用),扣除发行费用1227.80 万元后,募集资金净额为35432.20 万元 ,该募集资金全部用于泸州老窖 “优质酒产能扩大及储存基地建设”项目。截止2006 年12 月31 日,募集资金使用情况如下:

  除12600万元募集资金根据第五届董事会六次会议决议暂时用于补充流动资金外,剩余9542.2万元募集资金正专项存储于募集资金专户。

  ⑴公司第四届董事会二十五次会议于2006年1 月15 日以通讯表决方式召开。该次会议审议通过了《关于转让泸州老窖综合楼、泸州老窖大酒店的议案》等事项。

  ⑵公司第四届董事会二十六次会议于2006年2月17 日在公司 部召开。该次会议审议通过了《2006年生产经营计划大纲 》、《关于 整内部核算管理办法及原则的议案》、《公司总部机关组织机构及相应职能 整的议案》等事项。

  ⑶公司第四届董事会二十七次会议于2006年3月25 日在公司 部召开。该次会议审议通过了“2005年年度报告及摘要”、“2005年度利润分配预案”、“2006年度日常关联交易”等事项。

  ⑷公司第四届董事会二十八次会议于2006年4月11 日以通讯表决方式召开。该次会议审议通过了“2006年第一季度报告”。

  ⑸公司第四届董事会二十九次会议于2006年4月24 日在公司 部召开。 次会议审议通过了“2005年度总经理工作报告”、“修改公司章程的议案”、“2005年度董事会工作报告”、“股东大会议事规则”“信息披露管理制度”等事项。

  ⑹公司第五届董事会一次会议于2006年5月26 日在公司 部召开。该次会议选举谢明先生为公司第五届董事会董事长,聘任张良先生为公司总经理,蔡秋全先生为董事会秘书、副总经理,沈才洪先生为副总经理。

  ⑺公司第五届董事会二次会议于2006年6月4 日在公司 部召开。该次会议审议通过了“股票期权计划(草案)”、“定向增发方案”、“前次募集资金使用情况报告”、“关于召开2006年第一次临时股东大会的议案”等事项。

  (8)公司第五届董事会三次会议于2006年8月7 日以通讯表决方式召开。该次会议审议通过了“2006年中期报告及摘要”。

  (9)公司第五届董事会四次会议于2006年10月30 日以通讯表决方式召开。该次会议审议通过了“2006年第三季度报告”。

  (10)公司第五届董事会五次会议于2006年12月8 日在公司 部召开。该次会议审议通过了“2007年生产经营计划大纲”、“董事会议事规则”、“总经理工作细则”、“募集资金使用计划”等事项。

  (11)公司第五届董事会六次会议于2006年12月21 日以通讯表决方式召开。该次会议审议通过了在不影响“泸州老窖优质酒产能扩大及储存基地建设项目”建设进度的前提下,将12600万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。

  报告期内股东大会的各项决议均得到了董事会的认线年度股东大会审议通过,公司于2006年7月实施了2005年度分红派息,向全体股东每10股派发0.40元现金(含税,扣税后实际向社会公众股中的个人股东及证券投资基金每10股派发现金红利0.36元人民币)。 次分红派息的股权登记日 2006年7月6 日,除息日 2006年7月7 日。

  截止2006 年12 月31 日,公司共实现净利润33661.29 万元,在提取法定盈余公积金3387.15 万元后,加上上年未分配利润4013.57 万元,减去已分配05 年利润3365.60万元,可供股东分配的利润30922.11 万元。

  董事会根据公司实际情况,拟向全体股东每10 股派发现金红利3.50 元(含税,扣税后实际向社会公众股中的个人股东及证券投资基金每10 股派发现金红利3.15元人民币),共计分配现金30498.99 万元。

  六、报告期内公司未变更指定信息披露报纸,公司指定 息披露报纸仍为《中国证券报》及《证券时报》。

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《泸州老窖股份有限公司章程》及其他相关规定,我们对年度财务报告所列示的公司当期及累计对外担保情况进行了认真的审核。

  我们没有发现公司为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也无其他对外违规担保。

  (1)公司第四届监事会十六次会议于2006年3 月24 日在公司 部召开。 次会议审议通过了公司2005 年年度报告及摘要。

  (2)公司第四届监事会十七次会议于2006年4 月10 日在公司 部召开。 次会议审议通过了公司2006 年第一季度报告。

  (3)公司第四届监事会十八次会议于2006年4 月19 日在公司 部召开。 次会议审议通过了公司2005 年度监事会工作报告;推荐江域会、程华子、徐勇为第五届监事会股东监事候选人。

  (4)公司第五届监事会一次会议于2006年5 月26 日在公司 部召开。 次会议选举江域会女士为第五届监事会主席,选举徐勇先生为第五届监事会联络人。

  (5)公司第五届监事会二次会议于2006年6 月4 日在公司 部召开。 次会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》。

  (6)公司第五届监事会三次会议于2006年8 月7 日在公司 部召开。 次会议审议通过了公司2006 年中期报告及摘要。

  (7)公司第五届监事会四次会议于2006年10 月30 日在公司 部召开。 次会议审议通过了公司2006年第三季度报告。

  2、报告期内监事会共列席了十一次董事会会议。通过列席董事会会议,公司监事会对生产经营的重大事项实施了监督,履行了日常监督职能;同时,公司监事会根据公司实际情况,对部分事项提出了一些建设性意见,为公司董事会的决策提供了新的思路,使决策更科学。

  报告期内,公司监事会依据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、召开过程、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事及高级管理人员履行职责及公司管理制度等进行了监督。公司监事会认为:

  (1)公司能够按照相关政策法规和公司章程规范运作,股东大会和董事会的召开程序、议事规则和公司决策程序合法, 符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。报告期内,公司进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了较为严格的内控机制;公司董事及高级管理人员能够守法经营,认真执行股东会决议,具有较 的进取精神。未发现公司董事及高级管理人员执行职务时有违反国家法律、法规、公司章程及各项规章制度的行为,也未发现有损害公司利益和职工利益的行为。

  (2)经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司所出具的审计意见及涉及事项符合公司实际情况,公司2006 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  (3)公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,增发新股募集资金的投入对公司发展起到了重要作用。

  (4)公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,没有损害中小股东权益,也没有造成公司资产流失的情况发生。

  在2007年,公司监事会全体成员将 着有利于公司发展和股东利益最大化的原则,为公司实现 “三年股改承诺”,切实履行监督职能,对公司的发展规划、重大决策事项、关联交易等情况进行监督、质询,确保公司依法经营,稳步发展。

  1、报告期内,公司将持有的泸州老窖大酒店全部股权做价464.42 万元转让给泸州市国有资产经营有限公司,该项交易产生收益136.11 万元;该项交易所涉及的相关事项已全部办理完毕。

  公司将泸州老窖大酒店综合大楼按资产净值 3999.00 万元整体转让给泸州市国有资产经营有限公司,该项交易涉及的产权过户手续尚在办理中。

  2、报告期内,公司将持有的深圳加德裕公司200 万股股权以122.31 万元转让给深圳市华孚能源投资有限公司。该项交易产生亏损77.69 万元;该项交易所涉及的相关事项已全部办理完毕。

  3、报告期内,公司将持有的中国酒城股份有限公司500 万股股权以650 万元转让给中国糖酒集团成都公司,该项交易产生收益360.00 万元;该项交易所涉及的相关事项已全部办理完毕。

  4、报告期内,公司将持有的山东大乘酒业有限公司股权作价450 万元转让给山东金钢山酒业有限公司,该项交易产生亏损228.32 万元,该项交易所涉及的相关事项已全部办理完毕。

  ⑴报告期内,公司委托泸州老窖集团有限责任公司国窖装饰分公司为 公司代理发布了价值2876.94 元的广告,占年度费用比例为9.78%。公司根据合同,向该公司按代理额的3 %支付代理费86.31 万元。

  ⑵报告期内,公司从泸州老窖集团有限责任公司控股子公司泸州益久经贸有限公司按市场价购进了6107.18 吨原材料,价值3422.80 万元,占该类采购金额的 100%。

  ⑶报告期内,公司从泸州老窖集团有限责任公司控股子公司泸州市创元经贸有限公司按市场价购进包材5874.76 万元,占该类采购金额的29.4%。

  前述关联交易事项已经2006 年度股东年会审议批准,详细情况请参见刊登在2006年5 月8 日《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  报告期内,公司没有进行现金资产委托管理及委托贷款,也无以前期间发生但持续到报告期的现金资产委托管理及委托贷款事项。

  1、公司向中国工商银行泸州分行承诺,在公司使用该行贷款和银行汇票等金融产品期间,不用公司罗汉基地、制曲中心、包装中心等三处有效经营的房地产向他人设定抵(质)押,或对外提供担保。在使用以上资产办理抵(质)押登记及对外提供保证之前,承诺先征得该行同意。

  2、股权分置改革国有股东泸州市国有资产管理局特别承诺事项及其履行情况⑴泸的州市国有资产管理局在所持有的 公司非流通股股份取得流通权后,在十二个月锁定期满后的两年内,当价格低于4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应 整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。

  ⑵在公司股权分置改革方案实施之后,泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议并投赞成票:泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现可供投资者分配的利润的70%。

  ⑶追送股份承诺条款:州市国有资产管理局承诺,如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条件,启动股份追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股 841399673股计算的每股收益不低于0.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31 日期间发生股 变更时,则对每股收益作相应 整),2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30% (不可抗力因素除外)。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。如果公司2006至2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时,追送股份承诺条款启动。股份追送承诺条款启动时,公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告,由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股,追加送股的股份总数为1,280.59万股(相当于按照股权分置改革前流通股256118873股每10股追送0.5股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股 由于公司派送红股、资本公积金转增股 原因发生变化,则追加送股数量进行相应 整),追加送股仅限一次,追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30 日内。自 股权分置改革方案实施之日起,用于追送的1280.59万股股份由登记公司实行临时保管。

  前述股权分置改革承诺事项正在严格履行中。其中, 公司2005年度现金分红率完全符合第二项承诺的要求(参见第七章“董事会对股东大会决议的执行情况”); 公司2006年度利润分配预案也符合第二项承诺的要求; 公司2006年每股收益完全符合业绩承诺要求。

  3、公司向中国证券监督管理委员会承诺, 报告期结束后,公司将不再与泸州老窖集团有限公司发生日常性关联交易,并尽量避免偶发性关联交易。

  根据本公司2006 年股票期权激励计划(草案):公司授予激励对象2400万份股票期权,每份股票期权拥有在可行权日以12.78元的价格购买一股泸州老窖股票的权利。 激励计划的股票来源为泸州老窖向激励对象定向发行2400万股泸州老窖股票。 次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2400万股,占 激励计划签署时泸州老窖股本总额841399673股的2.85%。泸州老窖股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的 整。

  根据公司第五届七次董事会决议,因兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司经营不善,连续亏损,已资不抵债,被债权人提出破产申请,根据《企业会计制度》关于长期投资减值准备的规定,公司对该项投资全额计提减值准备,以前年度已计提减值准备 2427719.05元, 年度补提9710876.19 元。

  公司2005 年度股东年会聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2006 年度审计单位,其年度报酬依据有关行业标准支付。

  四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司自1999 年开始已连续八年为公司提供审计服务。手机即时现场直播报码

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